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纳川股份:福建君立律师事务所关于公司签订《崇山污水处理厂、惠西...

关于福建纳川管材科技股份有限公司

签订《崇山污水处理厂、惠西污水处理厂及

一期配套管网工程项目 BT 投资建设框架合同》的

法律意见书

福建君立律师事务所

FUJIAN JUNLI LAW FIRM

中国福州东街 33 号武夷中心 7 楼

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福建君立律师事务所

关于福建纳川管材科技股份有限公司

签订《崇山污水处理厂、惠西污水处理厂及

一期配套管网工程项目 BT 投资建设框架合同》的

法律意见书

[2011]闽君顾字第 025-13 号

致:福建纳川管材科技股份有限公司

引言

福建君立律师事务所(以下简称“本所”)接受福建纳川管材科技股份有限

公司(以下简称“公司()的委托,指派本所李彤律师和范文律师作为专项法律

顾问,就福建纳川管材科技股份有限公司联合福建省顺安建筑工程有限公司(以

下简称“顺安建筑”)与惠安县城镇供水与污水管网工程有限公司(以下简称“惠

安供水”)、惠安县人民政府(以下简称“惠安政府”)签订《崇山污水处理厂、

惠西污水处理厂及一期配套管网工程项目 BT 投资建设框架合同》(以下简称“框

架合同”)的相关事宜出具本法律意见书。

福建君立律师事务所- 1 -

法律意见书律师声明事项

【律师声明事项】

本所律师已经得到公司的如下保证,并以该等保证作为出具本法律意见书的

前提和依据:公司向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和

有效,提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致,提供的所

有文件资料上的签名与印章均是真实有效的;公司已向本所律师提供了与本合同

相关的全部文件资料,已向本所律师披露与本合同相关的全部事实情况,无任何

隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

本所律师核查了本合同原件、惠安供水及顺安建筑营业执照原件、惠安政府

的基本信息,查阅了惠安供水及顺安建筑的公司章程、本合同各方就本合同签署

的过程出具的说明书。本律师对本合同交易各方的真实性,本合同内容的合法性、

有效性等进行了核查与验证。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《创业板信息披露业务备忘录第 7 号——日常经营重大合同》等法律、法规及规

范性文件的要求,出具本法律意见。

福建君立律师事务所- 2 -

法律意见书正文

正文

一、惠安供水基本情况

惠安县城镇供水与污水管网工程有限公司是福建省泉州市惠安县城乡供水

有限公司的全资子公司,公司实收资本壹仟万元,经惠安县人民政府委托

授权,采用 BT(建设—转移)的方式、引进有实力的投资人建设崇山污水处理厂、 BT(建设—

惠西污水处理厂及一期配套管网工程;公司法定地址为:惠安县螺城镇石灵街

19 号;公司法定代表人:曾一坚;公司经营范围:供水工程、排水工程及污水

工程的安装维护和运营,给排水材料及设备销售(以上经营范围涉及许可经营项

目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。

经核查,本所律师认为惠安供水系经工商部门登记并合法存续的有限责任公

司,不存在法律、法规或其公司章程规定应予终止的情形,其基本信息真实可靠,

具备签订本合同的合法资格。

二、惠安县政府基本情况

经核查,本所律师认为惠安县政府的基本信息真实可靠,具备签订本合同的

主体资格。

三、顺安建筑基本情况

本次合同公司的联合体福建省顺安建筑工程有限公司系依法成立的有限责

任公司。公司法定地址:仙游县鲤南镇西埔村海亭岭小区新厝路西 2 号楼 2 层;

公司注册资本:壹亿零壹佰万元整;公司法定代表人:黄玉兴;公司经营范围:

房屋建筑工程施工总承包、市政工程施工总承包、公路工程施工总承包、土石方

工程专业承包、建筑装修装饰专业承包、钢结构工程专业承包、城市及道路照明

工程专业承包、水利水电工程施工总承包、(以上经营范围涉及许可经营项目的,

应在取得有关部门的许可后方可经营)。

经核查,本所律师认为顺安建筑系经工商部门登记并合法存续的有限责任公

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法律意见书正文

司,不存在法律、法规或其公司章程规定应予终止的情形,其基本信息真实可靠,

具备签订本合同的合法资格。

四、合同签署过程

本合同经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,同意签订。

公司联合福建省顺安建筑工程有限公司于 2012 年 11 月 27 日与惠安供水、 2012 年

惠安政府正式签订了《崇山污水处理厂、惠西污水处理厂及一期配套管网工程项

目 BT 投资建设框架合同》,各方均在合同上加盖公章,并有授权代表签字。 BT 投资建

经核查,本所律师认为,公司签署本合同已经必要法律程序,合同有各方当

事人加盖公章,并有授权代表签字,该合同签署合法、真实、有效。

五、合同主要内容

(一)合同当事人

甲方: 惠安县城镇供水与污水管网工程有限公司

乙方: 福建纳川管材科技股份有限公司和福建省顺安建筑工程有限公司

丙方:惠安县人民政府

(二)项目投资总额

总投资额约 33238 万元,投资结算额待项目竣工验收后,按招标文件

规定和《BT 合同》的约定进行计算与确认,并以经惠安县财政评审中心的最终

结算总额为准。

本次项目投资款中 9000 万元来源于超募资金(具体内容请查询中国证监会

指定创业板信息披露网站《关于使用部分超募资金对子公司增资并由公司与子公

司合资设立公司投资建设崇山污水处理厂、惠西污水处理厂及配套管网工程项目

公告》),剩余投资款由公司及子公司自筹解决,公司按与惠安县城镇供水与污水

管网工程有限公司商定的建设资金分期投放计划分期分批足额投入到位。

(三)结算方式

1、污水处理厂建设工程及配套管网建设工程回购款的支付时间及方式:

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法律意见书正文

(1)在进入回购期 15 个工作日内支付建设期利息。若此时未完成最终工程

结算价款的审计,则按“经评审的预算价”(已计取下浮系数)作为基数计算并

支付,待审计结束后,在第一期回购款支付日补差。

(2)第一期回购款支付日为回购期第 13 个月的前 15 个工作日内支付回购

款的 30%及当期回购期利息。 30%及当期

(3)第二期回购款支付日为回购期第 25 个月的前 15 个工作日内支付回购

款的 30%及当期回购期利息。 30%及当期

(4)第三期回购款支付日为回购期届满后 15 个工作日内支付回购款的 40%

及当期回购期利息。

2、污水处理厂设备回购款的支付时间及方式:

(1)在进入回购期 15 个工作日内支付建设期利息,若此时未完成最终工程

结算价款的审计,则按“经评审的预算价”(已计取下浮系数)作为基数计算并

支付,待审计结束后,在第二期回购款支付日补差。

(2)第一期回购款支付日为进入回购期 15 个工作日内,支付回购款的 30%

及当期回购期利息;若在第一期回购款支付日仍未完成回购基数审计,则按“经

评审的预算价”(已计取下浮系数)作为基数计算并支付,待审计结束后,在第

二期回购款支付日补差。

(3)第二期回购款支付日为回购期第 13 个月的前 15 个工作日内,支付回

购款的 30%及当期回购期利息。 30%及当期

(4)第三期回购款支付日为 2 年回购期届满后的 15 个工作日内,支付回购

款的 40%及当期回购期利息。 40%及当期

(5)回购人可以提前支付回购款项。提前回购如有发生,则按提前回购时

间和金额相应减少回购期利息。

(四)协议签署时间

于 2012 年 11 月 27 日在公司会议室订立本合同。 2012 年

(五)协议生效时间及协议生效条件

本合同自双方签字并盖章之日起生效。

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法律意见书正文

(六)履行期限

1、建设工期

各子项目建设工期为自工程正式动工至竣工验收合格之日,具体根据实际情

况和各分项工程的工期确定,并在各子项目《BT 合同》中约定。 合同》

2、回购期限

崇山、惠西污水处理厂与配套管网工程回购期限为 3 年;污水处理厂设备回

购期限为 2 年。 2 年。

(七)违约责任

项目在移交时应处于完好状态,应不存在任何环境问题和环境遗留问题;应

不存在任何留置权、债权、抵押、担保物权或任何种类的其他请求权,否则甲方

有权拒绝接受项目移交,并向项目公司追究违约责任的权利。

(八)回购担保

1、惠安县人民政府同意采用 BT 方式建设本项目,并授权惠安县城镇供水与

污水管网工程有限公司为本项目的业主,负责本项目的具体实施工作的具有法律

效力的文件;

2、惠安县人民政府授权惠安县国有资产投资经营有限公司为本项目提供回

购担保的具有法律效力的文件;

3、惠安县财政局出具的 BT 项目回购还款承诺书;

4、惠安县国有资产投资经营有限公司为本项目提供回购担保的担保合同。

经核查,本所律师认为,本合同形式完备,合同内容没有违反法律法规的强

制性规定,各方当事人意思表示真实,本合同真实、有效。

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法律意见书正文

六、结论意见

综上所述,本所律师认为:顺安建筑、惠安供水、惠安政府的基本情况真实

可靠,具备签约主体资格,本合同有各方有权代表签字并加盖公章,本合同形式

完备,内容没有违反法律法规的强制性规定,各方当事人意思表示真实,本合同

真实、有效。

特此致书!

福建君立律师事务所经办律师:

负责人:姚仲凯李彤

范文

时间:二�一二年十一月二十八日

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